Tasfiye nedir?
Türk Dil Kurumu’nun ticari tanımı ile tasfiye “bir ticaret kuruluşunun batması, kapanması gibi nedenlerle hesapların kesilerek ortada kalan maldan ve paradan alacaklılara paylarına düşen miktarın verilmesi işlemi” anlamına gelmektedir. Hukuki anlamda da tasfiye bir şirketin kapanma sürecine girmesi ile ilgilidir.
Tasfiye süreci nasıl başlar?
Tasfiye süreci şirket sona erme nedenlerinden birinin ortaya çıkması ile başlar. Bu süreçte şirketin faaliyette bulunduğu dönemde başlanmış olup da henüz sonuçlandırılmamış olan iş ve işlemleri tamamlanır, şirketin borç ve taahhütleri yerine getirilerek alacaklılara alacakları dağıtılır, aynı zamanda eğer varsa şirketin alacakları toplanır, firma varlıkları paraya çevrilir, borçlar ödendikten sonra geriye aktif kalması halinde geriye kalan aktif pay sahiplerine dağıtılır. Son olarak şirketin ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliğin ortadan kalkması ile tasfiye süreci sona erer.
Tasfiye kararından dönülebilir mi?
Öncelikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu “Tasfiyeden dönülmesi” başlıklı 548. maddesinde şu şekilde düzenlenmiştir: “ Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir.”
Tasfiyeden dönme sadece aşağıdaki iki sona erme nedeni varsa mümkün olacaktır:
- Şirketin süresi dolması nedenli
- Genel kurul kararından kaynaklı
Tasfiye kararı hangi koşullarda dönülmez bir karardır?
Şirketin süresi dolması veya genel kurul kararından kaynaklı sona erme nedeni haricinde başka bir sona erme nedeniyle şirket tasfiyesine gidilmişse tasfiyeden dönüş mümkün değildir.
Tasfiyeden dönüş kararı ne kadarlık bir çoğunlukla alınır?
Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Kural bu olmakla birlikte, bu nisap esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir. Bunun dışında, başkaca önlemler de öngörülebilir
Tasfiyeden dönecek şirket hangi usulü izlemelidir?
Şirket süresinin dolması veya genel kurul kararıyla şirket sona ermişse, şirketin genel kurulunun alacağı bir karar ile tasfiyeden dönülecektir.
Ne zamana kadar tasfiyeden dönme kararı alınabilir?
Şirketin malvarlığının pay sahipleri arasında şirket pay bedelleri ve tasfiye paylarının dağıtımına başlanmamış olması gereklidir. Dağıtıma başlandıysa tasfiyeden dönme kararı alınamaz.
Tafiyeden dönmeye ilişkin alınan genel kurul kararı nasıl tescil ettirilecektir?
Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 88. maddesi çerçevesinde tasfiye memuru tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
Tescil başvurusunda Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne verilmesi gereken belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 88/2. maddesinde belirtilmiştir: Tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
- Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
- Şirketin malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanamadığına ilişkin tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu açısından tasfiyeden vazgeçilmesi haline ilişkin düzenleme nedir?
Tasfiyeden vazgeçilmesi halinde, şirket hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz. Böyle bir durumda, tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı dönemin başından itibaren geçerli olur. Tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçer. Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergiyle ilgili yükümlülükleri, tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlar.
Yazar: Nazlı Ünsal Şimdi – Paraşüt
