Yıllardır ortak olduğum veya ortak olmayı düşündüğüm halka açık şirketlerin genel kurul toplantılarına katılırım. Her seferinde geçmiş yıllara göre toplantıların daha verimli, daha faydalı olacağını ümit etmeme rağmen maalesef bu konuda yıllardır yerimizde saydığımızı görüyorum.
Öncelikle genel kurulların ne amaçla yapıldığını kısaca anlatmaya çalışayım. Bildiğiniz gibi, halka açık olan veya olmayan tüm şirketler ortaklarına yönelik bir takım sorumluluklar taşımaktadırlar. Şirketlerin bu sorumluluklarını kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yerine getirmeleri beklenir.
Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) bu ilkeleri dört ana başlık altında tanımlamaktadır:
- Adillik (pay sahiplerine eşit mesafede olma, işlevsel azınlık hakları)
- Şeffaflık (kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımı)
- Hesap Verebilirlik (şirket varlıklarının korunması, pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin haklarının dengelenmesi)
- Sorumluluk (şirketin hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesi)
Yöneticiler kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde şirketlerinin performansını, değerini ve itibarını yükseltmeye çalışırlar. Bu hedeflere ulaşmaya çalışırken bir yandan da tüm pay sahiplerinin haklarının korunmasına önem verirler. Sorumluluk ilkesi çerçevesinde de şirketler ortakları için değer yaratırken toplumsal değerleri tanımlayan ve koruyan kanun ve düzenlemelere uyum göstererek faaliyetlerini sürdürmek durumundadırlar.
Yılda bir kez yapılan genel kurullar özellikle halka açık şirketlerde yöneticilerin tüm ortaklarla bir araya gelerek iletişimde bulunmaları için büyük bir fırsattır. Bu fırsatı bizim şirketlerimiz iyi kullanmaktalar mıdır? Yıllardır bir çok genel kurul toplantısına katılmış birisi olarak bu soruya cevabım “kesinlikle hayır”dır.
Genel kurul toplantılarının gündeminde çoğunlukla aşağıdaki maddeler bulunur:
- Şirket ortaklarını önceki yıl sonuçları hakkında bilgilendirmek; faaliyet raporlarını sunmak, tartışmak ve faaliyet raporlarını onaylatmak;
- Denetçi Şirket ve Denetim Kurulu raporlarını ortaklar ile paylaşmak, onaylatmak;
- Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerine olan güveni yenilemek için onların önceki yıl faaliyetlerini onaylamak, ibra etmek;
- Gerekli durumlarda yönetim ve denetim kurulu üyelerinin atamalarını yapmak, onların ücretlerini onaylamak;
- Denetçi şirket seçimini onaylamak;
- Yeni yıl bütçesini incelemek, onaylamak;
- Genel kurulun yetkisinde olan kararları almak;
- Geleceğe yönelik dilek ve temennileri paylaşmak.
Bu listeyi daha uzatmak mümkündür ama ana hatları ile genel kurulların gündemi yukarıdaki maddelerden ibarettir.
Bu hafta katıldığım bir şirketin genel kurulu tıpkı geçmişte katıldığım bir çok genel kurul gibi “dostlar alışverişte görsün” mentalitesi ile düzenlenmiş bir toplantı idi. Toplantı şirket yöneticilerinin bir-iki cümlelik bir konuşması ile başladı, şirketin geçmiş yıl performansı ile ilgili olarak şirketin Mali İşler Başkanı (CFO) dört-beş cümleyi aşmayan bir izahat yaptı, denetçi raporu okundu ve toplantı yaklaşık 20–30 dakika içinde bitti. Toplantıda şirketin yönetim kurulu üyelerinin çoğu yoktu, iki şirket yöneticisi dışında büyük yatırımcıları temsil eden bir-iki avukat vardı. Yatırımcı olarak da bir kaç kişi gördüm, belli ki birçok yatırımcı bu toplantıdan bir fayda göremeyeceklerini düşündükleri için katılmamışlardı.
Son yıllarda gelişen ve büyük faydası olduğuna inandığım elektronik genel kurul sistemi (e-GKS) vasıtası ile katılan (tahminimce) yabancı kurumsal yatırımcıların temsilcileri de toplantıda oy kullandılar.
Buna benzer her toplantının sonundaki “Dilek ve Temenniler” bölümünde yaptığım “böyle genel kurul olmaz” konuşmasını yapmak yerine bunu yazıyla dile getirmeye karar verdim. Bu yazının da bir faydası olacağını düşünmüyorum ama yine de kendisine ve tüm ortaklarına saygısı olan halka açık bir şirketin genel kurulunda neler yapılması gerektiği konusundaki düşüncelerimi özetlemeye çalışacağım:
- Öncelikle toplantı açılışında şirketin Genel Müdürü (CEO) ve Mali İşler Başkanı (CFO) şirket faaliyetleri hakkında şirketi halka arz ederken yaptıkları kadar detaylı olmasa da, kapsamlı bir sunum yapmalılar, şirketin hedefleri doğrultusunda gidip gitmediğini, halka arz sırasında verilen sözlerin tutulup tutulmadığını, hedefler gerçekleşmediyse bunların nedenlerini ve bu nedenleri ortadan kaldırmak için neler yapacaklarını paylaşmak zorundadırlar. “Şeffaflık” ve “Hesap Verebilirlik” ilkeleri bunu gerektirir.
- Şirket ortaklarından ibraname talep eden tüm yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri toplantıda bulunmalı, ortaklardan gelebilecek sorulara cevap vermeye hazır olmalıdırlar. Önemli bir mazeretleri yoksa YK ve DK üyelerinin genel kurul toplantılarına katılmamaları kanımca ortaklara saygısızlıktır.
- Gündemde şirketin geleceğini etkileyecek önemli bir madde varsa detaylıca görüşülmeli, pay oranları ne olursa olsun, yatırımcılardan gelecek soru ve yorumlar saygıyla dinlenmeli ve değerlendirilmelidir. Bu tür kararlar kesinlikle “oldu-bittiye getirilerek” alınmamalıdır.
- Faaliyet ve Denetim Raporlarının onayları da detaylıca görüşüldükten sonra yapılmalıdır. Bu konudaki teamül, “raporları web sitemizde veya genel kurul daveti ekinde yayınladık, gördünüz” diyerek onaya geçilmesidir. Bu kesinlikle doğru değildir. En azından önemli konuları içeren bir özet yatırımcılara mutlaka verilmelidir.
- Şirket Genel Müdürü yeni yılın bütçesini ve şirketin geleceğe yönelik hedeflerini tüm ortaklar ile açıklıkla paylaşmalıdır.
Bu listeye de ilaveler yapmak mümkündür. Önemli olan, şirketin tüm yatırımcılara saygı duyması ve onların temel hakları olan bilgiye ulaşmalarını sağlamaya özen göstermesidir.
Borsa İstanbul’da halka açık olan şirketlerin dolaşımdaki paylarının yaklaşık 2/3’ü yabancı yatırımcılardadır. Bunların çoğu kurumsal yatırımcılardır. Türkiye’de halka açılmak isteyen her büyük şirket ve bu şirketlere danışmanlık hizmetleri veren yatırım bankacıları bilirler ki yabancı yatırımcı talebi olmadan büyük bir şirketin halka açılması mümkün değildir. Yerli yatırımcı talebi sadece küçük halka arzları karşılayabilecek boyuttadır.
Bu nedenle, halka arz öncesinde halka açılacak şirketlerin CEO ve CFO’ları uzun süren bir eğitim dönemine girerler, danışmanlarla birlikte şirketin “hikayesini” oluştururlar ve road-show tabir edilen yurtdışı turlarda bir çok kurumsal yatırımcı ile görüşerler, detaylı sunumlar yaparak şirketlerini tanıtırlar. Bu sunumlardan ikna olanlar yatırım yaparlar, olmayanlar yapmazlar.
Ancak halka arz sonrası genelde yatırımcılar unutulur, şirket yöneticileri kendi işlerine dalarlar, yatırımcıları gerektiği gibi bilgilendirmeyi ihmal ederler. “Genelde” diyorum, çünkü bazı gruplarımız ve şirketlerimiz yatırımcı ilişkileri konusunda önemli aşamalar kaydetmişlerdir ancak onlar maalesef azınlıktadırlar.
Dünyanın en büyük fon yöneticilerinden ve en zengin insanlarından biri olan Warren Buffett’in şirketi Berkshire Hathaway’in her yıl Omaha’da düzenlediği genel kurullarına 40,000’i aşkın yatırımcı katılmaktadır.
http://www.berkshirehathaway.com/meet01/visitguide.pdf
Yukarıda programının linkini gördüğünüz, iki gün boyunca çeşitli aktivitelerle zenginleştirilen genel kurul toplantısının açılışında Buffett yatırımcılara titizlikle hazırlamış olduğu bir konuşma yapar ve piyasalar, yatırım yaptığı şirketler ve Berkshire Hathaway hakkında detaylı bilgi verir. Ders niteliğinde olan bu konuşma daha sonra toplantıya katılmayan yüzbinler tarafından okunur. Buffett yıllar boyunca kendisine yatırım yapmış olan yatırımcılarına büyük saygı duyar, onlara çok büyük kazançlar sağlamış olmasına rağmen onları ‘çantada keklik’ gibi düşünmez.
Herkes tabii ki bir Warren Buffett olamaz. Biz de şirket yöneticilerimizden böyle bir şey beklemiyoruz. Ancak Genel kurullar en azından yılda bir kere yatırımcılar ile bir araya gelmek ve onların şirkete olan güvenlerini sürdürmelerini sağlamak için önemli bir fırsattır. Tüm halka açık şirket yöneticilerinden. yatırımcıları bilgilendirmelerini, onlarla şirketlerinin performansını, geleceğe yönelik hedeflerini, önlerindeki fırsatları ve tehditleri paylaşmalarını talep etmek hepimizin en doğal ve kanuni hakkıdır.
Attila Köksal, CFA
Mart 2019
